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大悦城控股集团股份有限公司关于放弃子公司增资优先认缴权暨关联正文

类别:非主流意境 | 点击: | 日期:2020-03-25

  证券代码:000031 证券简称:编号:2019-078

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2018年11月,公司通过公开竞拍成功竞得西安市BQ4-12-96号地块(以下简称“西安灞桥悦尚锦云项目”)国有建设用地使用权,并于2018年12月设立全资子公司西安悦鼎开发有限公司(以下简称“西安悦鼎”、“项目公司”)负责开发该项目。

  为了进一步拓宽融资渠道,引入股权投资者,扩大经营规模,增强项目公司资金实力,西安悦鼎拟引入合作方深圳市明诚金融服务有限公司(以下简称“明诚金融”,中粮集团有限公司全资子公司)共同开发该项目。明诚金融将对项目公司增资,公司拟放弃西安悦鼎增资先认缴权并与明诚金融签订相关协议。增资完成后,公司对西安悦鼎的持股比例为51%,明诚金融对西安悦鼎的持股比例为49%,西安悦鼎由公司全资子公司变为控股子公司,仍纳入公司合并报表范围。

  2、明诚金融与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次放弃权利事项构成关联交易。本次放弃权利暨关联交易事项已经2019年8月30日召开的公司第九届董事会第三十九次会议审议通过,关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决,其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见,董事会审计委员会发表了专项意见。本次关联交易无需提交大会审议。

  3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易标的的基本情况

  西安悦鼎房地产开发有限公司负责开发西安灞桥悦尚锦云项目,目前开发进展顺利。西安悦鼎于2018年12月3日由公司以自有资金现金出资方式设立,住所地为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路599号办公楼3层307室,法定代表人为沈新文,经营范围:房地产开发;房地产项目、酒店项目的开发;房地产配套服务设施的建设与经营;房地产信息咨询;商品房销售代理;物业管理;自有房屋租赁;酒店管理;商务信息咨询;停车服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。西安悦鼎目前注册资本为20,000万元,为公司合并报表范围内子公司,公司持有其100%股权。西安悦鼎不是失信被执行人。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所出具的《西安悦鼎房地产开发有限公司2019年1-3月审计报告》(XYZH/2019XAA40348),西安悦鼎最近一年一期的主要财务指标如下:

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2019)第XAV1058号《评估报告》,经资产基础法评估,于评估基准日2019年3月31日,西安悦鼎股东全部权益账面价值为19,185.65万元,股东全部权益评估价值为24,473.65万元。

  三、关联方基本情况

  深圳市明诚金融服务有限公司是一家在深圳市前海深港合作区成立的有限责任公司,统一社会信用代码为914403003119485873。明诚金融是在中国业协会依法登记的私募基金管理人,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为P1005687。明诚金融注册时间为2014年9月2日,注册资本为人民币2000万元,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为孙彦敏,经营范围:金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;从事担保业务(不含融资性担保);投资项目管理;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目);会务策划;企业形象策划;企业管理策划。

  明诚金融主要业务最近三年发展良好。2018年实现1,174万元、359万元,截至2019年6月末的净资产为3,592万元。明诚金融不是失信被执行人。

  明诚金融的控股股东为中粮集团有限公司,中粮集团有限公司持有明诚金融100%股权,明诚金融实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司与明诚金融属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人,本次交易构成关联交易。

  四、增资协议主要内容

  本次明诚金融将以现金方式对西安悦鼎房地产开发有限公司进行增资,即:以人民币239,074,690.80元认购项目公司注册资本人民币192,156,862.75元,其余人民币46,917,828.05元计入资本公积。股权投资完成后,明诚金融持有项目公司49%股权,公司持有项目公司51%股权,项目公司仍然纳入本公司合并报表。

  西安悦鼎的注册资本、股东出资金额及股权比例在明诚金融本次增资前后的变化情况如下:

  本次增资交割完成后,项目公司增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例享有。

  五、定价政策及定价依据

  本次子公司增资扩股作价以经国有资产评估备案的评估值为基础确定,增资定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、董事会意见

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